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    寶德股份收購名品世家:“矮矬窮”砸鍋賣鐵迎娶“白富美”的三個謎底待解

    2021/6/10 19:38:15      挖貝網 李矛

    上市公司ST寶德(300023.SZ,或者簡稱為寶德股份)收購新三板掛牌公司名品世家(835961.OC),從表面看是典型“矮矬窮”砸鍋賣鐵迎娶“白富美”。

    仔細分析最新收購報告書,這起“矮矬窮”收購“白富美”至少要有三個謎團有待揭開:

    第一個謎團,寶德股份近三年虧了近10億元,去年營收僅有3000多萬元,收購需要的5億多元現金從何而來?

    第二個謎團,名品世家并不缺錢,該公司實控人陳明輝卻要以超低價格出售,而且還跟收購方簽署一份苛刻的對賭協議,一旦完不成指標將要賠償。

    第三個謎團,幾位名品世家投資者為什么要以三折價格出售套現走人。

    “矮矬窮”迎娶“白富美”

    從近年來經營數據看,寶德股份屬于不折不扣的“矮矬窮”。該公司2018年至2020年累計虧損約9.7億元,營收更是一年不如一年,分別為4.2億元、1.25億元和3265萬元。

    這樣體量小的上市公司在滬深兩市中非常罕見,即使在新三板,也非常少見。

    而名品世家不論放在哪個資本市場,無論是規模還是盈利能力都還說得過去,與寶德股份相比,稱之為“白富美”應該不為過。該公司營收一年一個臺階,2018年7.56億元,2019年8.45億元,去年更是首次超過10億元。凈利潤增長更快,2018年4035萬元、2019年5235萬元,去年達到7941萬元。

    按照相關規定,寶德股份2021年不能扭虧,否則將被強制退市。然而就是這樣一家處于退市邊緣的上市公司出手闊綽迎娶“白富美”。

    2020年年底,寶德股份宣布將以現金方式收購名品世家。最新交易方案顯示,寶德股份將以支付現金方式,從陳明輝等43名交易對方手中購買名品世家51%股權,交易總對價為5.34億元。

    除此之外,陳明輝還要將持有的未參與本次交易的名品世家 34.4929%股票表決權獨家且不可撤銷的全部委托給寶德股份行使。本次交易完成后,寶德股份可控制的名品世家表決權比例為85.4929%。

    目前,這起收購議案已經得到寶德股份董事會通過,還需寶德股份股東大會審議通過,以及全國股轉公司對名品世家股份特定事項協議轉讓進行審查或確認。

    這起收購到目前為止進展順利,但有三個謎底有待揭開。

    待解謎底一:寶德股份錢從何來?

    從寶德股份2020年資產負債表看,該公司擁有貨幣資金為2.74 億元,公司沒有短期或長期借款。應該說,這些資金可以不受限制使用。

    即便如此,要拿出5個多億的資金來收購,寶德股份還是有點力不從心。為了打消外界的疑慮,寶德股份收購報告書中詳細披露收購資金的來源。用一句話說,就是砸鍋賣鐵籌資收購。

    第一個來源,自有資金。寶德股份稱,公司目前有2.74億元的現金,扣除2400萬元資金作為日常運營資金,剩余約 2.5 億元貨幣資金,可用于支付本次交易價款。

    第二個來源,賣房。寶德股份擬將其擁有的位于西安高新區錦業一路16號1幢10101室的房產(不動產權證號:陜(2021)西安市不動產權第 0095217 號)及附屬設施及相關的債權債務(簡稱,研發中心標的資產)轉讓給西安順亨新智能控制有限公司,評估價為1.67億元。

    第三個來源,賣地。公司擬將其擁有的位于西安市高新區草堂科技產業基地秦嶺大道西付 6 號的土地使用權、地上建筑物及附屬設施及相關債權債務(簡稱“草堂標的資產”)轉讓給西安恒祥升智能技術有限公司,評估價為1.33億元。

    第四個來源,寶德股份計劃將名品世家部分股權作為質押,申請銀行貸款。目前已經得到某銀行4億元授信,該銀行并購貸款事項已完成分行審批并上報總行,正處于總行審核過程中。

    待解謎底二:陳明輝不僅賤賣還簽署苛刻對賭條款

    資料顯示,名品世家在2020年5月8日向北京證監局報送了精選層掛牌的輔導備案材料,并得到受理。按照精選層審理速度,如果所有材料都能順利通過,大概半年之內,名品世家就有望晉升到精選層。

    正當投資者期待名品世家登陸精選層之際,去年12月中旬名品世家突然宣布,陳明輝將出售所持有的名品世家控制權。

    從合并資產負債表看,名品世家不缺錢。截止到2020年12月底,公司擁有貨幣現金8308萬元,短期借款只有76萬元、長期借款僅為60萬元。

    流動性并不緊張的名品世家,卻未能賣一個好價格。按照出售價格計算,靜態市盈率僅為8倍左右。更讓人意外的是,陳明輝還跟收購方簽署一份非??量痰膶€協議:未來3年(2021年至2023年),名品世家扣非后凈利潤數分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元。

    算下來,三年的凈利潤增長率要達到30%。

    名品世家是一家酒類連鎖企業,去年年底在全國擁有銷售服務終端,加盟店、合作店數量約 680余家。

    在白酒上市企業受到資金追捧的當下,陳明輝以如此低的價格出售名品世家股份,并簽署如此苛刻的對賭協議,他圖什么?

    待解謎底三:老股東賤賣套現

    老股東同樣賤賣套現。

    公開資料顯示,名品世家從2016年登陸新三板后,先后進行了三次融資。

    2017年4月,名品世家以18元/股價格,向英斯派酒業、劉鐵斌、張彥平定向發行了112萬股,共募集資金2016萬元;2018年3月,名品世家再次以18元/股價格向酒仙網、深圳華資國富創業投資有限合伙發行了168萬股,募資3024萬元;當年6月份,名品世家同樣以18元/股價格向貴州省仁懷市香型白酒產業發展投資有限責任公司發行222.5萬股,募資4005萬元。

    幾年時間過去,名品世家并沒有進行任何分紅。但此次出售方中,酒仙網、劉鐵斌、張彥平赫然在列,由于他們并沒有跟寶德股份簽署業績對賭協議,最終的出售價格約為6.34元/股。

    投資3年下來,沒有得到任何回報,卻以三折的價格出售一家經營正常公司的股權,酒仙網、劉鐵斌、張彥平又圖什么?

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